Premessa
Con la sentenza n. 3625 del 12 novembre 2024, depositata il 12 febbraio 2025, le Sezioni Unite chiariscono gli effetti della cancellazione della società, di persone e di capitali, dal registro delle imprese, soffermandosi, in particolare, sulla responsabilità degli ex soci per i debiti di imposta dell'ente estinto ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2495, c.c.
La pronuncia, dopo aver ribadito l'orientamento già espresso dalle Sezioni Unite nelle sentenze gemelle del 2013 (nn. 6070-6071-6072), ha statuito che la verifica del presupposto dell'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, concernendo un elemento che deve essere dedotto nella fase di accertamento da indirizzarsi direttamente nei confronti dei soci ex art. 36 co. 5, D.P.R. n. 602/73, non può avere ingresso nel giudizio di impugnazione introdotto dalla società avverso l'avviso di accertamento ad essa originariamente notificato, quand'anche questo giudizio venga poi proseguito, a causa dell'estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, da o nei confronti dei soci quali successori della società stessa.
In altre parole, l’accertamento di eventuali debiti d’imposta dell’Ente estinto deve essere proceduto e notificato ex novo nei confronti degli ex soci.
Inoltre, viene confermato che l’interesse ad agire nei confronti degli ex soci, da parte del creditore, non è limitato dal fatto che i soci non abbiano riscosso somme in sede di liquidazione (o riparto), potendo tale interesse radicarsi in altre evenienze, quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi in questo bilancio, si siano trasferiti ai soci, ovvero l'escussione di garanzie.
Senza contare la responsabilità degli ex soci nei confronti dell’Amministrazione finanziaria ai sensi dell’articolo 36, D.P.R. 602/1973, qualora nei due anni precedenti alla messa in liquidazione, abbiano ricevuto dagli amministratori somme di danaro o beni.
Resta fermo che gli stessi soci non possono impugnare l’atto di accertamento promosso contro la società (ma solo quello promosso contro loro stessi) ma saranno i liquidatori (se notificato entro il termine prescrizionale di 5 anni) ad, eventualmente, opporsi all’atto notificato.
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