FAQ sull’individuazione del titolare effettivo

PREMESSA

In questi giorni gli Studi professionali sono coinvolti, fra gli altri adempimenti di periodo, anche nella consulenza alle imprese relativamente all’adempimento comunicativo del titolare effettivo dei soggetti dotati di personalità giuridica.

L’ultimo tassello che mancava è costituito dal DM 29/9/2023 che è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9/10/2023. L’articolo unico del DM al secondo comma recita: “Dalla data di pubblicazione, nella Gazzetta Ufficiale, del presente provvedimento decorre il termine perentorio di sessanta giorni per effettuare le comunicazioni dei dati e delle informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell'art. 3 del decreto n. 55 del 2022.”

Ecco che i 60 giorni andrebbero a scadere il 10 dicembre, ma, essendo una domenica, si sposta al lunedì (primo giorno lavorativo successivo).

In primo luogo ricordiamo che soggetti tenuti all’adempimento sono i soggetti dotati di personalità giuridica e quindi parliamo di:

• società di capitali;
• soggetti giuridici privati tenute all’iscrizione nello specifico registro di cui al DPR n. 361/2000: fondazioni, associazioni e altre istituzioni di carattere privato;
• trust e istituti giuridici affini.

Si parla sempre e comunque di soggetti tenuti all’iscrizione al Registro delle imprese.

Infocamere ha redatto una apposita guida operativa nella quale sono rinvenibili tutta una serie di casistiche. Ma, chiaramente, le fattispecie di “vita comune” sono variegate.

Ecco che il Ministero dell’economia e delle finanze assieme alla Banca d’Italia (in particolare l’U.I.F.), hanno predisposto un documento nel quale rispondono ai quesiti pervenuti.

Non va confuso l’adempimento del titolare effettivo previsto nella dichiarazione dei redditi (rigo RS150). Infatti, soggetti alla comunicazione della titolarità effettiva nel modello Redditi 2023 coinvolge anche le società di persone e gli imprenditori individuali.

Ricordiamo anche i criteri che si dovranno seguire per l’individuazione del titolare effettivo, che sarà sempre una persona fisica. È una previsione “a scalare”, nel senso che la sequenza da seguire è la seguente:

1. il soggetto che detiene la proprietà diretta o indiretta (per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona) di una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale;
2. nel caso in cui l'esame dell'assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca il titolare effettivo, quest'ultimo coincide con la persona fisica cui è attribuibile il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, o il controllo dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria o l'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante sulla società stessa;
3. qualora dall'applicazione dei predetti criteri non risulti possibile individuare univocamente la titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, il titolare effettivo è la persona fisica titolare, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Quindi possiamo affermare che nessun soggetto giuridico è esonerato dalla comunicazione in quanto, se non si individua il titolare effettivo nelle casistiche 1 o 2, sarà sempre necessario comunicare i dati dell’amministratore che risulta essere il rappresentante legale della società o dell’ente.

Riportiamo, quindi, i quesiti e le relative risposte fornite il 20 novembre.